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第15回 Q:株主名簿では主たる株主である自分以外は株主が分散しています。このままで良いのでしょうか。

2020年8月27日

A:よろしくありません。

 

どうしてかといいます。株式の「式」という漢字は「権利」という意味です。株式会社は「株権利会社」なのです。このため株主は権利の塊です。権利が衝突したら争いになります。株主は義務として株金の払い込みがありますが、払い込んだ後の義務はなく、あるのは権利だけです。注意が必要です。

 

、少数株主でも会社法で定められた権利があります。あなたが会社を大きく変えようとした場合に三分の2が確保されていればいいのですが、あなたの株式数だけでそれに達しなければ思う通りにはゆきません。合併や商号の変更も合意が要ります。

 

、利益が出れば配当の話は避けられません。配当に回す資金は設備投資に回す資金と衝突します。株主総会での話し合になります。

 

、あなたが少数株主から株式を買い取りたい場合の価額はこれまでに売買実例がないなら相続税財産評価基本通達の計算が示す値段によります。これから外れると贈与税がかかったり、買手が法人の場合は時価と乖離があれば、みなし譲渡課税がされる場合もあります。

 

買い手は安く買いたいでしょう。売り手は高く売りたいです。交渉で決まりますが、注意しなければならないのは持株会社などを作って株式を集める場合は値段がルーズになりみなし譲渡課税がされかねません。

 

増資する場合にも株主割り当てで優先的に先方は応じることになります。第3者割当で増資する場合も株主の株価は希薄化しますから株価は微妙に影響します。減資の場合は逆です。

 

、少数株主さんに相続が起こった場合、先方の相続人が新たな株主になります。どのような人かも分からない方が株主になります。

 

、その株主が株式を買い戻してくださいとの請求が会社宛てに来る場合も多いです。会社から資金が出て行き自己株式として貸借対照表に上がります。消却するか、そのまま持つかですが、ややこしいですね。

 

、買取り請求の他に、知人に譲渡したいとの請求が来ることも厄介です。定款に譲渡制限がない場合は更に厄介です。確認しておきましょう。

 

<次回予告>

株式関しては、まだまだお答えする点が残っています。次回も続けます。

第16回 Q:株式に関して注意する事柄を税務に関連して教えて下さい

2020年8月28日

A:とりあえず押さえておくべきキーワードとその要点のみお話しさせていただきます。「押さえる」という意味は「注意する」という程度です。行動するところまでとは申していません。

 

 といいますのは、この問題には順序があり、順序を考えないで闇雲に行動しますと却って複雑になります。まずこの問題の全体を自分のアタマに入れて少し時間をかけてみましょう。人間のアタマはそれが問題であることをインプットしますと表面は別のことをしておられても、その問題を考えるものです。イケナイのは焦ってすぐ答えを求めることです。そのような場合はご自分の状況に合った問題解決の条件も視野に入れた解決策には程遠いのです。この意味で時間をかけることは決して無駄ではありません。

同じ環境の人はありません。株の問題は異なる微妙な環境(条件)の差で答えが違ってきます。税務上の評価などがそれです。

 

 またご自分のアタマで考えることをしない人ほど周りに「丸投げ」してすぐ答えを求めます。コンサル会社、各種金融機関、○×士事務所などなどです。

 権威に弱いのが人間です。そこへ自分の境遇(特殊事情)を考慮しないですぐ答えを丸投げして求めた挙句、高い報酬を払い、節税になるからと不要な不動産を借入金付きで購入させられたり持株会社(ホールデイングス)を作って、答えを手にしたと勘違いする人をたくさん見てきました。

 

 自分の頭に入れて

1、まず自分だけで(一人で、周りの他人に頼らないで)

2、何が自分は分かっていないのかが少しだけ分かるようになるまで

この二つにご自分のアタマを使いましょう。

 

 これができないで周りの何人もの人に答えを聞いて回る人もおられます。そのうちどれが大事なのか分からなくなってゆきます。そしてストレスがたまるだけです。人間は賢いですから自分に必要なコトなら、自分のアタマでしっかり答えに近づいてゆくことができます。自分で考えることは遠回りではありません。

 

<キーワード>

・前回の最後にお話ししました譲渡制限です。これが定款で定められていない場合はどんな人に貴社の株式が譲渡されるか分かりませんから、会社運営に支障をきたします。譲渡制限があれば買い取り請求がきます。値段を巡って交渉が難航します。

3%以上を他人が持っている・・・帳簿閲覧権があります。但し株主総会で開示された以上の開示は不要との考えもあります。

34%を他人が持っている・・・三分の2以上があれば大きな意思決定ができます。34%を他人が持っていると大きな意思決定はできません。

名義株がある・・・その株主(その株主が死亡している場合は相続人)から買い取り請求が来ます。

・定款に株式売渡請求権が定められていない・・・・お父さんがなくなられて兄弟姉妹が相続しますと意見が分かれ、経営は難しくなります。一人に纏めるためには必須です。

土地保有特定会社や株式等保有特定会社に該当する・・・・評価額をチェックしましょう

配当還元方式で評価できる株主の範囲・・・・税務上の値段が大違いです。この方式を使用できるかが重要です。

従業員持株会・・・持株会社とは似て非なるものです。

資産(負債)調整勘定・・・・M&Aにおいて税制非適格のばあいに出現します。これが生じないように計画する方がよい場合もあります。

 

<次回予告>

キーワードについて実際に即して説明してゆきます。順不同です。

第17回 Q:事業の今後を考える場合、株式に関して重要な点をチェックリストで教えて下さい

2020年8月31日

A:承知しました。順序が後先にならないようにしてお示しします。順序は会社に事情や、一人一人の考え方で変わる場合もあります。その点は自在に入れ替えて下さい。

 

□株券を発行していますか

□その場合、株券は何処にありますか

□定款で株券不発行になっていますか

 

説明

 ここは一番基本的なことです。IOTの時代に原始的なことかもしれませんが案外昔のままの会社もありますから、一度見直してみましょう。

 株券はそれ自体が「証券」として転々と流通します。手形と同じと思ってください。但し譲渡制限が定款で定められていますと他人に転々と移転しても無効になります。譲渡制限の定めがなく、株券が発行されるタイプの会社には、この問題は重要です。株券を持っている者がオーナーです。ですからこのタイプで、しかもどこに株券があるかも不明な場合はこの点をハッキリさせましょう。

 

 「戸棚の中にあるはず、、」の場合は株券をしっかり占有し保管しましょう。金の延べ棒と思ってください。誰かが掴んだらオシマイです。

 

 定款を変更して、株券不発行にしないと安心できないでしょう。このためには株主総会を開いて三分の2以上の賛成(特別決議といいます)を得なければなりません。ここで三分の2が重要で、逆に1-2/3=34%を他人に持たれていたら定款の変更はできません。

 

 定款も今どきは印紙が不要な電子定款も出ています。基本はデータで適切なホルダーに分類してクラウド(雲の上)に保存する流れです。もちろんセキュリテイを厳重にかけます。

 

 話が少しそれました。

元に戻って話はイロハのイに行きますが次のチェックが必要になる場合もあります。誰が株主か分からないという場合もあり得ます。親から会社を引継いで、日々の仕事に手いっぱいで決算も会計事務所に任せきりでこれまで来た。定款変更は登記が必要でもないし、役員報酬の変更のように株主総会の議事録も不要だし、会計事務所からもこのように地味な点については何も助言もなかったので全く気にしなかったというケースもあります。

 

□株主名簿は現状の名簿にリニューアルされていますか

 

説明

 その昔、法人設立には発起人が株式を引き受けなければ設立ができない時代がありました。設立には7人必要でした。発起人は必ず株式を引き受けなければなりません。この点は今も変わりませんが発起人の数は現在は一人でOkです。

問題はこの7人が株主のままで株主名簿に名前が残っている場合があります。設立して30年も経てば亡くなった人が大部分です。

 

 

<次回予告>

 書いているうちに次々と問題が出てきます。発起人のことのほか、株主名簿のことや相続があった場合などにふれます。法人税申告書別表2が役に立つかがポイントです。そして、これから事業の縮小や廃業を視野に入れた場合の対処にも触れます。

第18回 Q:株式について引続いてお話を聞かせてください

2020年9月1日

A:これから事業を見直して、場合によっては事業を閉鎖しようかと考えておられる方もいらっしゃるでしょう。どの方向に行かれるにしても株式=株権利会社の株主名簿がぐらぐらしていてはお話になりません。利益が出ていれば株価は高いですから財産として値打ちがあります。損失が累積していても経済的価値は少ないかもしれませんが権利はあります。解散の場合は残余財産の分配を受けることができます。

 

そこでチェックです。

□株主名簿は株主の相続や譲渡があった場合にその都度変更されていますか

□株主のうちの誰かから自分が保有する株式を買い取ってほしいと申し出があった場合、その買取額は幾らになると思いますか

□株主が買い取ってくれない場合は他人に譲渡するから承認してほしいと申し出ができます。承認できない場合は他に譲渡の相手方を指定しなければなりません。

□このような場合、会社が自己株式として買い取るには「財源規制」がかかります。簡単に言えば剰余金がなければ買取れません。決算書を見ましょう。

 

説明

 株主名簿が実際の株主を反映していない場合は、ハッキリしていた時期まで遡る必要があります。変更の原因は、譲渡より相続の場合が多いでしょう。その際、遺産分割協議が調わないため貴社の株式も共同相続人の間で共有になっている場合もあります。この場合は議決権の扱いで注意が必要です。

 

 株式の買取申出があって著しく低い金額で買い取ったり、逆に著しく高価で買い取った場合、買い手側に贈与税が(売却先が法人の場合は売り手側の個人にみなし譲渡所得税が)課税されることがあります。

 買取金額が高いか安いかの判断は何を基準にするのでしょうか。上場会社であれば終値が基準の価額を示してくれますが非上場の場合は相続税財産評価通達による金額にて決めます。(例外的に、裁判になった場合は裁判所が決めます。DCFなどが使用されます)

 赤の他人なら配当還元方式による評価額で良いのですが、親戚が株主の場合は何親等かで配当還元方式で行くか、原則的評価によるか分かれます。配当還元の場合は投下資本に対する利回り計算との考え方のため比較的安い金額ですが、原則的評価とは「経営権」を意味しますから利益が累積している会社ほど高価です。税理士に計算を依頼されるのが良いでしょう。

 

<次回予告>

 事業をやがて縮小ないし閉鎖しようとする場合、会社に利益が累積している場合は、下手に株式を動かしますと株価が高いため、税金がしつこくからんできて税金問題になります。株価を極限まで下げるためには役員退職金を支払うことが有効です。しかし役員退職金は退職しないと支給できません。後先を考え、決断の時です。

第19回 Q:株主名簿で株主が判明したらその次にすることは何でしょうか

2020年9月2日

A:株主の名前と持株数もわかりますと、事業をこの先どうされるかによって打つ手は異なります。

考慮する要素は以下です。

A・事業の後継者があり継続して行けると考えられる

B・後継者もない、自分の代で終わるのでピリオドを打つ時期を考えている

 

イ・利益剰余金が溜まっている

ロ・欠損金が多くある

 

ご参考までに述べますと

A・イの場合は体力がついていますから更に事業を育てるため、注意する点は内部で争いが生じないように株主構成を考えましょう。株主グループが数派にわかれることほど不幸はありません。赤の他人より兄弟姉妹、親戚がやりにくいです。この点が問題なければ「事業承継税制」の採用をするか否かを検討しましょう。税理士と2人3却になります。これができない税理士の場合、税理士の替えごろです。薬どころか毒にしかならないセンセーが紛争事例でたくさん出てきます。税理士が足を引っ張ると何も進みません。せっかくここまで育てた事業が躓きかねません。

 

A・ロの場合:欠損金を作ったのは今の経営陣です。先行きが見える状況になれば後継者に任せて引退することが宜しいのではないでしょうか。後継者にバトンを渡す時期が難しいです。引継ぐ時期は早い方が良いのですが「先行きが見える」までと思っているうちに10年くらいはすぐ経ちます。時機を逸して後継者がやる気をなくすことに注意です。

 

B・イの場合: 事業をやがて縮小ないし閉鎖しようとする場合、会社に利益が累積している場合は、下手に株式を動かしますと株価が高いため、税金がしつこくからんできて税金問題になります。株価を極限まで下げるためには役員退職金を支払うことが有効です。しかし役員退職金は退職しないと支給できません。後先を考え、決断のしどころです。

 

B・ロの場合:終わり方のシミュレーションをしましょう。銀行借入金の連帯保証を社長だけでなく第3者にしてもらっている場合、銀行への返済ができない場合は、他人にご迷惑をかけることになりかねません。ここの見極めが大事です。総負債の額>総資産の額と思われますが、換金できる出来ない総資産を見直すことで本当の資産の処分額がわかります。

 

<次回予告>

今日の内容をチェックリストにしてワカリヤスクします。

第20回 Q:A、Bとイ、ロの具体的なチェックポイントは何処でしょうか

2020年9月3日

A:では順次説明させていただきます。

 

A・イの場合

10年先の事業がどうなっているのか、後継者と語り合いながら後継者に青写真を作ってもらいましょう。その報告には真剣に耳を傾けるにとどめ、決して口を傾け(口を出す)ないようにしましょう。

□青写真のポイントは10年後に備えた新商品の開発計画の有無です。すでに開発計画が進んでいる場合はOKですが、今の商品と得意先が10年後もあると思う方がオカシイです。

□関連して設備投資計画です。溜った利益をどのように再投資するのかです。

□10年先までの経営陣の配置・守備範囲、企業理念の共有ができていますか。

□現社長をはじめとする経営陣への退職金の支給方法や時期が見えていますか。

□増資、減資、分社化の要否、とともに労働問題への先手を打った制度設計を聞きましょう。

□先代に対する意識はどうですか。

 

説明

 後継者が親族であれ他人であれ一番大事な点は上記の最後の□チェックです。代変わり得した途端、先代をこき下ろす例があります。内心は自分の手腕に自信がないから先代をこき下ろして自分がしくじった場合の備えをしています。だれでも代わった初めは自信はありません。しかし周りが見ていますから胸を張って得意先に対応し、仕入れ先と協調し、従業員を統率してゆかなくてはなりません。この時に、自分が泥にまみれるのを避けるあまり予防線を張ることはいけません。

 

 この態度を取る人は、周りの支持を得られず、うまくゆきません。先代を褒めて普通です。時には相談に行ける道もつけておかないと困るのは自分です。

 

 新経営者の心は不安でもあり、孤独です。問題はこのような時に、自分の評判を気にするあまり、あらかじめ先代をこき下ろす(蔭でも、面前でも)ことが見えた場合、本人に注意しなければなりません。

 

 というより、このような現象が出ないうちに「移行期間」を設けておくのが良いのです。

もう一つの方法としてサポート役を配置して孤独と独断に陥らないようにすることです。役職への登用、給与システムでの動機付け、移行ステップでは法人税法で定める「使用人兼務役員」の踊り場的活用が有効です。

 

最終のチェックポイントは次です。

□次期経営者に100%の持株を集中すること。乗るか反るか先代も腹をくくることです。今の会社が倍の大きさになるか、潰れるかです。

 

<次回予告>

A・ロの場合に移ります。欠損金が累積した結果になって悔しく、残念でしょう。失礼ながらそのような会社でも後継者がおられることは幸運です。世間には後継者が不在のため自分の手で自分が作り、育てた会社を解体せざるを得ないかたもおられるのです。この場合は心の持ち方が大事です。

第21回 Q:では後継者があるものの、欠損金を抱えている場合についてチェックポイントを説明してください

2020年9月4日

A:(A-ロの場合)次のように考えます。

 

負けグセが伝わらないようにすること

□事業は能力に関係なく運の良しあしも関係します。先代は、自分を責めたり卑屈になってはいけません。暗さは禁物です。

ご自分がないがしろにしたり、見て見ぬふりをしてやり過ごした問題点はきっちり伝えることは重要です

□税理士を交えて繰越欠損金の繰越または繰戻の検討をすることを引継ぎ事項に盛り込みましょう。

□同時に売却する資産のリスト、早期に弁済するほうが良い負債のリストも加えておきましょう。

 

□欠損金を抱えて会社内部が割れることは命取りになります。従って先代は自ら人事に口をはさむことは差し控えましょう。

□先代として取締役会が活発になるように見守りましょう(口には出しません)

□先代として税理士に気になる点を示すとともに、損益分岐点、収支分岐点の次期後継者への確認をしていただくことを伝えましょう。

引継ぐ前に、まだ計上されていない貸倒先がないか今一度チェックしましょう。

 

 

説明

 気分は上向きでなくても、後継者がおられることはラッキーです。しかし欠損金の会社を引継いでくれることに感謝するあまり「口が過ぎる」ことには注意しましょう。順調な会社でも次の経営者は先行き不安なものです。そこへ欠損金付きの会社を引継ぐことは、更に不安のところへ、欠損金を作った張本人である先代からこの期に及んでクチを出されることは次期経営者の感情によくありません。

 

 「うるさいヤツ」と思われ、その次は「嫌なヤツ」になり、さらに進みますと、口もきかなくなる例があります。そうなっても朝に顔を合わせたら挨拶は最小限していたのが、さらに進みますと朝の挨拶もしないようになります。こうなると重症です。社内の誰もが異変に気付き動揺が始まります。やがて有能な従業員からやめてゆきます。

 

 先代は一歩も二歩も引きましょう。そのために「引継ぐ時」伝えきることが重要です。伝えるべきことはイッキにその時に伝えます。「その都度」は厳禁です。

 

<次回予告>

これからますます増える後継者不在のケース(Bイ、Bロ)に移ります。

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